滨湖法院生效民事判决书确认,A公司应付徐某50万元。A公司未履行上述义务,徐某遂向滨湖法院申请强制执行。后因A公司无可供执行财产,法院依法裁定终结本次执行程序。
徐某遂向滨湖法院提起诉讼,诉请A公司股东顾某、夏某、高某对A公司债务连带承担补充赔偿责任。经查明,A公司设立于2017年9月14日,注册资本为200万元,现工商登记的股东为苏某、顾某、夏某、高某,认缴出资分别为154万元、20万元、16万元、10万元,出资期限均为2045年12月31日前。
法院经审理认为,在注册资本认缴制下,股东确实依法享有期限利益,但亦有例外情形。如公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施后无财产可供执行,亦具备破产原因,但又不申请破产的,股东出资应加速到期。滨湖法院已判决A公司偿还徐某债务,且该判决生效后经法院强制执行,A公司无任何财产可供执行,法院裁定终结执行程序。以上表明,A公司已具备破产原因,但未申请破产,此时,股东的出资应加速到期。
其中,顾某所举证垫付款项部分,除了6月30日,顾某支付陆某的6万元房屋租金有合同予以佐证外,其余付款行为缺失证明付款原因的证据,或者是合同相对方与收款人、收款金额无法一一对应。即使支付陆某的6万元房屋租金,其中8000元来源系A公司向顾某案涉银行卡的汇款。因此,在无其他证据佐证的情况下,无法确定顾某主张的垫付款项与其向A公司履行出资义务的关联性。顾某所举证履行出资义务的银行卡从A公司收到多笔汇款,根据顾某等陈述顾某使用该卡用于发放员工工资、支付客户认购意向金,结合该卡支付房屋租金、装修费的事实,恰能证实顾某案涉银行卡并非其私人所用,而是用于A公司日常经营所需,那么顾某使用该卡支付A公司房租、办公桌椅费用、装修费用等款项不能认定系其履行出资义务的行为。而且根据顾某案涉银行卡统计,仅2017年11月10日至2018年6月30日,A公司向顾某某汇款217.7万元,该款足够支付A公司对外应付款项。顾某、夏某、高某主张其不负有出资义务的抗辩意见,证据不足,本院不予支持。
法官说法:注册资本认缴登记制减轻了中小投资者设立公司的资金压力,对于激发中小投资者投资积极性、推动资源配置方式转变、完善国家信用体系建设等具有重要意义。本案裁判在公司已具备破产原因但不申请破产的情况下,加速股东出资义务,依法追究公司股东在其未出资责任范围内的法律责任,切实维护了公司债权人合法权益,推动注册资本认缴登记制落实到位,促进商事经济秩序良性发展。
还需要指出的是,股东履行出资义务,应当注意对公司经营相关事项形成决议性文件,将股东付款行为性质予以固定;同时,公司财务应据实记账,对于缴纳出资应当记为实收资本,向股东签发出资证明书,并在国家企业信用信息公示系统中予以公示。