【案情摘要】 

　　D公司于2014年由四名股东投资设立，其中股东申某认缴出资240万元占股24%，原告桑某和申某系夫妻，因感情矛盾二人在协议离婚的过程中签订了股权转让合同约定申某以零万元价格将其持有的D公司12%的股权转让给桑某，但未办理股权变更手续，于是桑某起诉要求D公司办理股权工商变更登记手续，申某予以配合。经法庭审理查明，申某实投资金只有120万元。D公司与其他股东对于申某与桑某之间因夫妻矛盾而要求转让分割股权、各半持有的做法，表示不予认可，且表态要么申某补足认缴的全部注册资本后再做决议，要么申某退股后再与桑某作分割处理，与公司无关。股东杨某对于申某零万元价格转让12%股权也未放弃优先购买权。法院最终判决驳回桑某的诉讼请求。 

　　【法官有话说】 

　　桑某系D公司股东以外的人员，申某向其转让股权需就转让事宜书面通知其他股东征求同意。桑某出具的情况说明及股东会决议中载明“同意申某与桑某之间的转让行为，其他股东放弃优先购买权”，该说明和决议上仅有三名股东的签字，股东杨某明确表示不放弃优先购买权。法院考虑到有限责任公司的人合性以及桑某与申某之间并非股权转让价值与转让款相当的正常转让，所以尚不具备办理工商变更登记手续的条件，遂驳回桑某的诉讼请求。 

　　【普法小贴士】 

　　股东优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利，是指股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。 

　　1、转让股东通知义务。转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式，将股权转让事项通知其他股东。 

　　2、优先购买权行使期间。一是以公司章程规定为准；二是公司章程未规定或规定不明，以转让股东通知期间为准，若通知期间少于法定的30日或者未明确行使期间的，行使期间为自收到通知之日起30日内；三是转让股东未履行通知义务或者恶意损害其他股东优先购买权的，其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内或者自股权变更登记之日起1年内。 

　　3、离婚股权分割问题。基于有限责任公司的资合性和人合性特点，离婚时对于婚姻关系存续期间以夫妻共同财产出资获得的登记在夫妻一方名下的有限责任公司（不包括夫妻公司、一人有限责任公司）股权的处理，不能侵害其他股东的同意权和优先购买权等权利。 

　　【法条链接】 

　　《公司法》第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。